2010年7月29 日
Panasonic株式会社
代表取缔役社长 大坪 文雄
Panasonic电工株式会社
代表取缔役社长 长荣周作
三洋电机株式会社
代表取缔役社长 佐野精一郎
关于Panasonic株式会社对Panasonic电工株式会社及三洋电机株式会社
完全子公司化达成一致的声明
Panasonic株式会社（以下简称“Panasonic”）与Panasonic电工株式会社（以下简称“Panasonic电工”）、三洋电机株式会社（以下简称“三洋电机”）三家公司在本日分别召开的董事会上做出决议，将通过公开收购及之后的股权交换方式，以2011年4月为目标完成Panasonic对Panasonic电工及三洋电机（以下简称“两家子公司”）的完全子公司化（以下简称“本完全子公司化”）。Panasonic集团今后将通过本完全子公司化，进一步集中3家公司的力量，为达成不久前发表的3年中期计划“Green Transformation 2012”（以下简称“GT12”），实现创业100周年愿景所提出的“电子行业NO.1的环境革新企业”加速开展各项工作。
为了本完全子公司化，Panasonic在上述董事会上同时做出决议，开始公开收购（以下简称“本公开收购”）两家子公司的普通股。两家子公司在各自的董事会上也做出决议，表示同意本公开收购，并建议两家子公司的股东响应本公开收购。但通过本公开收购未能将Panasonic电工及三洋电机的预计收购股份数全部收购时，为了实现本完全子公司化，本公开收购后，将以Panasonic为完全母公司，以Panasonic电工及三洋电机为完全子公司，实施股权交换（以下简称“本股权交换”）。
＜本公开收购概要＞
价 格： Panasonic电工每股1,110日元，三洋电机每股138日元
时 间： 2010年8月23日（一）～2010年10月6日（三）
对 象：Panasonic电工、三洋电机两子公司已发行的全部普通股
（两子公司分别持有的自有股除外。）
预计数： 未设定收购股份数量的上限和下限
※本公开收购的开始，以两家子公司及其子公司的业务和财产没有重大变更，以及不发生严重防碍本收购之目的达成的事件等为条件。
（具体内容参见今天发布的[对于Panasonic电工株式会社开始公开收购的声明]以及[对于三洋电机株式会社开始公开收购的声明]）
Panasonic、Panasonic电工、三洋电机三家公司在推进完全子公司化的过程中，将首先按照上述内容实施本公开收购，本公开收购实施后，以2011年4月为目标，将采用通过与两家子公司实施股权交换（预定）实现两家子公司完全子公司化的方式。对于两家子公司的股东，不仅可以选择通过公开收购价格出售股份，还可以通过本股权交换，选择成为继续支持努力实现GT12以及电子产业No.1的[环境革新企业]的Panasonic集团的新股东。对于两家子公司的股东来说，如果选择成为Panasonic集团的新股东，（必要时）经两家子公司股东大会批准等必要的法定手续，按照此后确定的股权交换比例，通过本股权交换，可以将持有的两家子公司的股权交换为Panasonic股权。股权交换的比例将在本公开收购结束以后，Panasonic与两家子公司协商决定，但决定通过本股权交换两家子公司的各位股东所取得的对价（即Panasonic股份。但当应获得的股份中出现不足一股的余数时，根据公司法对该余数部分以货币形式支付）时，对两家子公司股份的评价，将以本公开收购的两家子公司的普通股份的收购价格的同一价格为准。
在本公开收购中，Panasonic对两家子公司股份的预计收购股数全部收购时，较大收购金额预计将达到8,184亿日元。Panasonic目前对于该收购资金，将使用Panasonic的自有资金（以及从集团金融资子公司的短期借款），在本公开收购实施以后，为确保后述的稳固的财务基础，根据需要将机动地寻求筹措外部资金（包括权益融资：Equity Finance）。作为其中的一环，本日Panasonic已实施了预计发行额上限为5000亿日元的股票发行登记。该资金的筹措将根据本公开收购的实际收购金额谨慎考虑。
具体请参考“[关于本完全子公司化的财务战略]和[本次措施]”
【本完全子公司化的背景及目的】
Panasonic自创业以来，以生活居家相关领域为中心，开展了内容广泛的电子事业活动。同时，Panasonic电工在电材领域、电器领域、住宅设备建材领域、电子材料领域、控制设备领域以及其他相关领域开展着事业活动，而三洋电机则在能源领域、电子元器件领域、数字系统领域、广告领域、消费电子领域以及其他相关领域上，不论国内外均展现了自身的价值。
Panasonic为了发展成为电子产业领域中更具广度和深度的企业集团，于2004年4月收购Panasonic电工，2009年12月收购三洋电机分别使之成为连结子公司。目前，Panasonic分别持有Panasonic电工和三洋电机已发行股票总数的51.00%、50.05%，在“数字AVC网络”、“家用电器”、“电工·Panahome”、“元器件”、“三洋电机”“其他”等6个领域，向全球范围开展生产、销售和服务活动。
Panasonic将2018年创业100 周年的集团愿景确定为“电子产业No.1的‘环境革新企业’”，并于2010年度启动了旨在实现该愿景的初始阶段GT12计划。
尽管三家公司作为同一集团企业已经开始共享经营战略，实行各种措施，但是Panasonic集团身处的事业环境却充满着戏剧性的急速变化。环境与能源相关市场迅速扩大，新兴国家市场快速成长为扩大事业带来良机的同时，日本、美国、欧洲，以及韩国、台湾地区、中国大陆等企业的竞争已不仅限于数字AVC网络领域，在充电电池、太阳能电池、电动汽车等相关领域的竞争也日趋激化。想要在竞争中取胜，在新市场中实现成长，就必须提升战略执行速度与进一步发挥集团综合力。
这次Panasonic将两家子公司实现完全子公司化，正是通过提高决策速度并较大限度地实现优势互补，动态地加快GT21计划的开展速度，从而实现进一步的飞越。今后，Panasonic，Panasonic电工、三洋电机，三家公司将结成一个整体构建起新的Panasonic集团，达成以下目标：
① 加强与顾客的接触点，较大限度地创造价值
② 实现迅速且强韧的经营
③ 通过大胆的资源转移，加快成长事业的发展
为了实现这一目标，Panasonic将在2012年１月实施事业体制重组。基本思路为：以“较大限度实现顾客价值”为核心，在“消费类”、“元器件”、“解决方案”等3个事业领域，分别实施三家公司事业、销售部门的整合重组，建立适应各自事业特性的较佳业务模式。在各事业、各行业中，建立可以在全球竞争中获胜的体制。
各事业领域的重组方向如下：
· 消费类事业领域
对集团的市场营销职能在全球范围内进行重组。其中，重点强化第一线职能，加速推进以顾客为起点的商品制造。另外，通过对国内外市场营销资源进行战略性分配，重点强化海外消费电子事业。
· 元器件事业领域
针对商务模式相同的元器件，加强开发、制造、销售间的协作。加强市场营销与技术一体化、预知顾客潜在需求的提案型业务，作为不依赖于公司内部用途的自立事业加以扩大。另外，特别是在本领域，将继续较大限度地发挥三洋电机的充电电池事业、太阳能事业等方面的优势和客户网络。
· 解决方案事业领域
针对不同的商务客户解决方案，实现开发、制造、销售的一元化。目标是敏锐捕捉客户需求，以较快的速度提供较佳的商品、服务和解决方案。并加速推进包含各解决方案的“整个居家、楼宇、街道综合解决方案”。另外，特别是在本领域，将继续较大限度地发挥Panasonic电工的优势和客户网络。
结合上述内容，对于本社部门，也将在对三家公司的组织机构进行整合、瘦身的同时，强化战略职能，实现体制精练、快速灵活的全球本社。
关于具体的重组内容，将在今后确定后及时公布。
而且，配合重组，品牌也将原则上向“Panasonic”统一的方向进行考量。但是，部分事业、地区将继续使用“SANYO”。
我们认为，通过此次的本完全子公司化和上述事业重组，特别是在GT12中定位为带动全公司销售和收益的核心事业的“能源系统”、“冷热空调机”、“网络AV”各事业方面，三家公司的优势联合、“综合解决方案”的提案能力等将得到强化，可加速提高全球竞争力。在定位为“下一代支柱事业”的“保健”、“安防”、“LED”各事业领域，也将集合三家公司的研发力和市场开拓力，加速推进事业的成长。
另外，将通过三家公司的事业整合、办公场所集中、本社组织机构的优化和瘦身，进一步强化经营体制和成本竞争力。
通过这些措施，确保实现Panasonic于2010年5月7日发布的中期计划GT12中的经营目标，即2013年3月底前实现“销售额10万亿日元、营业利润率5%以上、ROE10%、自由现金流三年累计8,000亿日元以上、CO2削减贡献量5,000万吨（以2005年度实际为标准）”，并力争超额完成。
【关于本完全子公司化的财务战略】
【财务方针】
Panasonic集团在大胆进行资源整合的环境、能源领域及新兴国家市场面临严峻的挑战，要想取胜，稳固的财务基础必不可少。为了在任何环境下都能机动地进行战略投资、研究开发和构造改革等活动，集团将彻底加强重视现金流的“以自有资金为核心的经营”，以提高资本的收益率、维持财务的健全性。
我们的目标是，资本收益率方面，持续超过全球卓越企业的较低条件即ROE10%，财务健全性方面，在中长期内恢复1万亿日元的净资金，信用评级达到AA以上水平，确保对竞争公司的信用优势。
【本次措施】
本日发表的由Panasonic进行发行登记的5000亿日元预计发行金额，是指为满足本公开收购的较大收购额8184亿日元而通过权益融资的方式进行外部资金筹措时的上限金额，希望各位股东充分理解Panasonic旨在维持财务健全性、提高股东利益的财务方针。
所谓通过权益融资方式筹措本案所需资金的上限金额5000亿日元，是指基于本公开收购后进行股权交换时应支付的Panasonic股份的金额预想的所需资金总额（即基于Panasonic通过本股权交换取得的Panasonic电工股份和三洋电机股份的本次公开收购价格的总额）及该权益融资总额的合计金额，此种情况的权益融资规模，将根据本公开收购的结果并审视市场走势较终确定。由于股份增加造成的稀释影响，集团认为通过本完全子公司化所带来的Panasonic股东权益增加以及通过事业重组所带来的相乘效果完全可以弥补，充分考虑到了股东利益。另外，在资金筹措及本股权交换中将有效利用自有股权。
关于外部资金筹措（包含权益融资）的方针、手法和时期一经确定即时公布。
同时，将贯彻Panasonic集团在GT12新中期计划中提出的2013年3月底前实现自由现金流3年累计8000亿日元以上的目标、通过重组发挥集团的相乘效果、并彻底落实Panasonic擅长的“彻底的成本削减”和“对投资项目的彻底筛查·监查机制”，争取在2013年3月底前使净资金恢复为正值。
【返还股东利益的方针】
Panasonic集团自创业以来，一直将返还股东利益作为较重要的策略之一开展经营活动。今后，集团也会继续遵守这一基本方针，在分红方面从对股东投入资本进行回报的观点出发，以根据连结业绩进行利润分配为基本原则，努力实现连结分红性向维持在30-40%左右，并持续实现分红增长。
而且，今后收益增长的成果将不仅限于分红，还将在成长投资、短期资金流动性、削减负债、返还股东利益等方面平衡性分配，将来包括取得自有股份在内，集团将通过提高以每股收益率和ROE为代表的资本收益率，加快提升企业的价值。
以上