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关于Panasonic Corporation和三洋电机株式会社签署《资本和业务合作协议》的通知
更新时间2008-12-22
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松下公司新闻
Panasonic株式会社（以下称Panasonic）与三洋电机株式会社（以下称三洋电机）根据两家公司于本日召开的董事会上达成的共识，签署了《资本和业务合作协议》。今后，Panasonic致力于通过公开收购对三洋电机总股权进行股权转换后（A种优先股及B种优先股转换为一般股后），获得其半数以上的决议权。将来的结构重组问题也被提上日程，两家公司将在今后建立紧密的业务合作关系。
关于公开收购，在依照国内外竞争法履行必要手续及结束相关事宜后，将尽快加紧进行。此外，因为预计在国内外当局办理竞争法相关手续需要一段时间，所以争取较迟于明年2月下旬就该事宜的进展情况予以通报。
记
1．资本和业务合作的目的
Panasonic围绕Panasonic的品牌下，为创造多姿多彩的生活“提案”，为全世界的人们提供明天的生活方案，为地球的未来和社会的发展不断作出贡献而不懈挑战。三洋电机在“我们要成为世界上人们不可缺少的存在”的经营理念下，以实现“环境能源领先企业”为目标，努力为地球环境和人类生活做出更大贡献。
另一方面，放眼世界经济，全球化竞争日益激烈，金融危机的爆发使得世界经济陷入衰退的境地。Panasonic与三洋电机不止步于发展当前的战略，更加就以下课题达成了共识，那就是，现在正是需要面向谋求企业更大发展而采取彻底行动的时刻。
通过此次合作，致力于将两家公司多年来的技术积累和制造生产力相融合，通过追求增强全球竞争力的相乘效果实现企业价值的较大化。坚信通过为提高全世界人们生活质量以及与地球环境共生共存方面做出贡献，两家公司一定能够发展成为享誉全球的企业集团。
2．两家公司合作的效果
Panasonic与三洋电机希望通过此次交易，能在广泛的事业领域构建稳固的合作关系。目前设想的主要相乘效果包括下述三点。
（1） 太阳能事业
在太阳能事业领域，将充分利用Panasonic的经营平台，在谋求高效率的HIT（结晶系）太阳能电池事业进一步发展的同时，加快第二代太阳能电池的开发和推广，以应对预测今后将显著增长的太阳能电池的需要。此外，期待Panasonic集团的全球销售网能够大幅提高三洋电机太阳能电池的销售。
（2）充电电池事业（移动能源）
三洋电机在以锂离子电池为核心的充电电池事业领域处于世界领先的地位。而Panasonic发挥自身的黑匣子技术，在全球范围内开展事业。此次交易后，三洋电机的优秀生产技术等将被引进Panasonic，同时Panasonic也将提供高容量技术等，以更进一步强化两家公司的商品竞争力。Panasonic集团正在考虑，对预测今后市场占有率将会急速增长的HEV(混和动力车)和EV(电力驱动车)所使用的电池领域进行积极投资，期待加强与所有整车制造商的合作并扩大销售。
（3）企业经营体质的强健
三洋电机成为Panasonic集团的一员后，预计有望实现原材料购买等全公司采购成本和物流相关成本的削减。此外，通过向三洋电机导入“ITAKONA”和“成本削减”等Panasonic特有的降低成本措施，将得以进一步强健企业的经营体质。
另外，通过达成本日的协议，Panasonic与三洋电机将启动“合作委员会”，为早日收获子公司化后的合作成果，将在遵守相关法令法规的前提下，就经营的各项制度、技术开发、采购、物流、品质管理和IT基础设施等各个项目进行商讨。同时，Panasonic为发挥两家公司合作的相乘效果，将计划投资1000亿日元以加快商讨进程。
3．公开收购的实施
Panasonic将依照国内外竞争法履行必要手续及结束相关事宜，并预计以此为条件，对三洋电机的全部股权（一般股权、A股以及B股的所有股权）进行公开收购（下称本件公开收购）。本件公开收购启动后，预计收购价格为：三洋电机一般股每股131日元、A股每股1310日元及B股每股1310日元。此外，Panasonic还收到了美林日本证券公司提供的一份意见书，其内容大致为：在一定的前提下，从财务观点来看，本件公开收购的收购价格对Panasonic来讲是公正的。本件公开收购中，将三洋电机一半以上的已发行股票（本公司股权除外）（A股及B股换算为一般股以后的金额）设定为预计收购数额的较低限，若应购股票等总数未能达到该数额，将不对应购股票等的全部股权进行收购。并且，若应购股票数等的总数超过该数额，则预计对应购股票等的全部股权进行收购。
本件公开收购启动后，将请三洋电机大股东的高盛有限公司（GS集团的关联公司）、大和证券SMBC和三井住友银行，以应购本件公开收购为前提进行商讨。三家公司所持有的三洋电机股（A股及B股换算为一般股以后的数额）合计为4，328，993，781股（大约相当于股权转换后决议权的70.5%），三家公司将所持三洋电机全部股权用于应购本件公开收购时，将视为本件公开收购成立。
同时，三洋电机支持本件的公开收购，并预计在本件公开收购启动时给予赞同。
Panasonic以将完成A股和B股向一般股的转换作为基本方针（或者通过公开收购本件获得上述三家公司将A股和B股转换成的一般股）。不论是A股或B股，都以优先股每股换算10股的一般股为限，将A股和B股全部换算成一般股时，股权转换后一般股的已发行股权数（本公司股权除外）为6，142，207，315股。B股虽没有决议权，但通过向一般股的转换，三洋电机股权转换后的决议权总数将会增加。
4．维持上市状态
Panasonic和三洋电机在本件公开收购成立后，两家公司就维持三洋电机一般股上市状态达成了共识。若本件公开收购的结果与三洋电机一般股继续上市有可能发生冲突，则两家公司将针对制定回避停市对策进行协商。